张兰从俏江南出局,23年辛苦创业她输在了哪里

猿团 | 2016-01-22 14:40:47

张兰彻底出局俏江南的故事,最近在内地媒体上流传。这个颇有社会知名度的女强人,23年辛苦创业,最终竟落得从一手创立的企业净身出户的下场,难免令人唏嘘。张兰和俏江南的故事,不仅对于企业家有启示意义,对反思资本市场制度缺陷也有样本价值。

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早在2011年春天,俏江南就向证监会提交了A股上市申请。不巧的是,当时整个餐饮业的IPO申请均被冻结。而此前张兰与鼎晖投资签订的协议却埋下了隐患:鼎晖以约合2亿元人民币的美元入股俏江南,持股比例为10.53%,相关协议对俏江南进行了层层约束,包括要求俏江南在2012年前完成上市,否则将以股权回购的方式退出等。

与多数案例创始人因“对赌”失败而出局不同的是,俏江南从鼎晖融资之后,由于后续发展陷入不利形势,投资协议条款被多米诺式恶性触发:上市夭折触发了股份回购条款,无钱回购导致鼎晖启动领售权条款,公司的出售成为清算事件又触发了清算优先权条款。日益陷入被动的张兰最终被迫“净身出户”。而在此过程中对应呈现出的,则是VC/PE在投资中利用条款对自身利益形成一环扣一环的保护。

6000万元的原始积累


1988年,一如数年之后热播剧《北京人在纽约》中所描述的,出身于知识分子家庭的张兰,放弃了分配的“铁饭碗”,成为潮涌般奔赴大洋彼岸洋插队者的一员,去了加拿大。在多伦多,张兰靠着刷盘子、扛牛肉、打黑工,进行着自己的原始积累。她的目标是攒够2万美元,然后回国投资做生意。终于,在1991年圣诞节前夕,张兰怀揣着打工挣来的2万美元和创业梦,乘上了回国的飞机。

此时,张兰与日后“92派”(邓小平南方视察之后辞职下海的企业家)的代表性人物——诸如泰康人寿的陈东升、万通地产的冯仑、慧聪网的郭凡生—基本处于同一起跑线上。

1992年初,北京东四大街一间102平方米的粮店,被张兰租下并改造成了“阿兰餐厅”。伴随南方而来的春风吹遍神州,阿兰餐厅的生意随之逐渐红火。之后,张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”,在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”,生意蒸蒸日上。

20004月,张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼,将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业。在北京国贸的高档写字楼里,张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅应运而生。

鼎晖的橄榄枝

在多数餐饮业还处于满足顾客“吃饱”的粗放式状态时,张兰的俏江南开始追求让顾客“吃好”,于是高雅的就餐环境成为俏江南当时显著的卖点。

不仅如此,张兰还不遗余力地提升俏江南的品牌层次。

2006年,张兰创建了兰会所(LANClub)。她直言创建兰会所“就是冲着2008年北京奥运会这个千载难逢的创名机会去的”。紧接着俏江南又中标了北京奥运唯一中餐服务商,在奥运期间负责为8个竞赛场馆提供餐饮服务。

这家兰会所,与其说是针对高端奢华人群的消费餐厅,还不如说是一家充满艺术气息的私人博物馆。

20087月,兰·上海正式创建,目标直指2010年上海世博会商机。

2008年全球金融危机的爆发,成为餐饮业与资本结合的分水岭。资本为规避周期性行业的波动,开始成规模地投资餐饮业,在短时间内涌现出百胜入股小肥羊、快乐蜂收购永和大王、IDG投资一茶一座、红杉资本投资乡村基等资本事件,全聚德(002186)与小肥羊(00968.HK,已于20122月退市)先后于A股及港股成功上市,2009年湘鄂情登陆A股。这无疑给中国内地的餐饮业注入了资本兴奋剂。

2008年下半年,在易凯资本王冉的撮合之下,张兰结识了鼎晖投资的合伙人王功权。俏江南张兰与鼎晖王功权,前者急需资金扩张,后者则是有意愿入股的金主,二者自然一拍即合。据称最初达成的投资意向是鼎晖与中金公司联合投资俏江南,但后来中金公司因故并未参与,仅鼎晖实际作出投资。

根据当时媒体的报道,鼎晖以等值于2亿元人民币的美元,换取了俏江南10.53%的股权。据此计算,俏江南的(投资后)估值约为19亿元。

由于无法获悉俏江南当时的盈利状况,因而也就无从判断这个估值究竟是低估还是高估。在张兰看来,俏江南是被低估的,而另一家曾有意投资俏江南的机构透露说,鼎晖的报价是他们报价的近3倍。相较而言,鼎晖显然又是出了高价。

暗藏杀伤力的投资条款

大家也知道餐饮行业是典型的大市场、小企业的行业,就是非常分散,行业集中度非常低,所以脏乱差、标准化不足,使得很长时间以来资本不是太青睐这个行业,觉得这种投资风险也是比较大的,而且整合起来也比较困难。

在这种情况下,什么时候资本开始把他的注意力集中到餐饮这个行业?就是在2008年的时候。因为大家也知道餐饮行业是强现金流的行业,就是它的现金流非常好,而且它对于行业的波动不是特别明显,它可以非常好的规避行业周期风险,所以08年金融危机,使得资本开始寻找行业波动不是特别大的行业投资。也是在这种背景之下,在07年、08年百盛入股小肥羊,快乐蜂收购永和大王、IDG投资一茶一座,红杉投资乡村基,所以当时就集中有一批资金投了这样的餐饮企业。也就是在这样的背景之下,所以俏江南拿到了鼎晖的投资,因为它本身也是很高端的,在当时横向比较来看,俏江南是相当高端的餐饮品牌了。当时鼎晖是在089月份的时候,就以等值为2亿人民币的美元换了俏江南大概10.53%的股权,按照这个来计算的话,俏江南当时投资估值约为19亿元。因为俏江南它是没有上市的企业,这些数据均来自于公开的报道,不敢保证它是完全真实的,但是我们知道这其中的原理大概是不错的。

赴港IPO波折

20124月,来自于瑞银证券的消息称,俏江南将于第二季度赴港IPO,融资规模预计为3亿-4亿美元。但此后大半年,再无关于俏江南赴港上市进展的消息。

直到2012年,随着张兰移民目的地浮出水面其移民的真实原因也逐渐明朗——规避监管,曲线完成境外上市。

可是,屋漏偏逢连夜雨。即便境外上市的政策障碍规避了,市场的寒冬却令俏江南的上市之旅前景依然黯淡。张兰决定等待更好的股票发行时间窗口。可是,张兰不但没有等来市场的回暖,反而是形势的每况愈下,俏江南的赴港上市也没能实现。

投资条款连环触发

如果俏江南最早不是选择A股,而是直奔港股而去,则其可能在高端餐饮寒潮到来之前的2011年就实现了IPO。俏江南及张兰的命运也就截然不同。

俏江南最终未能实现2012年末之前完成IPO,导致其触发了向鼎晖融资时签署的“股份回购条款”。这就意味着,俏江南必须用现金将鼎晖所持有的俏江南的股份回购回去,同时还得保证鼎晖获得合理的回报。

CVC3亿美元获得82.7%的股权,这笔交易中俏江南的整体估值约为22.1亿元,仅仅略高于鼎晖2008年入股时的19亿元估值。CVC的“药方”令张兰净身出户,张兰落得个尴尬的小股东地位之后,关于她和俏江南的故事,似乎应该就此画上一个句号了。

解读:人才缺失是家族企业的传承硬伤

性格决定命运,张兰的强势让她一路披荆斩棘克服困难,但这份独断也让她手下无人。用张兰自己的话说,做每一件事都不听别人主意,只有自己最了解自己。一个人能跑得很快,一群人才能跑得更远。一路上陪在张兰身边的,似乎没有别人,只有那个极具明星话题效应的儿子汪小菲。张兰也曾作了许多引入外部人才的努力,但最终都以失败告终。

家族企业打江山靠自己人、坐江山靠自己人、传江山还得靠自己人的情况并不少见。以国美电器为例,在黄光裕被羁押初期,他曾经将国美董事会主席的职位交给陈晓,谁知陈晓竟联合贝恩资本要反手做掉黄光裕的太上皇位置,仓促之下黄光裕只好任命自己的妻子和律师应战,虽然最后扛住了陈晓的致命一击,但妻子已经身心疲惫,而律师毕竟不是经营人才,最后国美电器还是交给黄光裕的妹妹主持,黄光裕还得在狱中遥控国美的运作。

因此,笔者认为应当重视三个问题:

首先,家族企业在管理人才缺乏、市场前景可持续性差的情况下,本身并不具有传承性,企业家应当积极准备传承应急预案并适时退出,将企业传承转变为财富传承。

其次,商者无域。企业家应当关注的是二代的教育培养,而不是一味地强调接班,例如王永庆的后人不一定要继续经营台塑企业,但可以继续运营家族财富,王雪红不做父亲这一行照样能成为首富。

最后,在富二代没有历练并证明自己能力的情况下,贸然将企业交给富二代管理是一件极具风险的事情,一般情况下不建议采取这一做法。婚姻中的女性要懂得理财,并不仅仅指学习如何让财富增长,更重要的是在丈夫或长辈忙于征战商海的时候,要有隔离债务等法律风险的意识,不单单为了自己,更为了下一代的成长保障和未来的长久幸福。

  • 城市合伙人